Cession de parts sociales

Le capital des sociétés commerciales, autre que par actions, est divisé en parts sociales qui équivalent à des titres de propriété. Les associés ont le droit de céder leurs parts, en totalité ou en partie. Cette action est soumise à un agrément, dont les règles varient en fonction de la forme de la société, du type de cession, et des statuts. Phenix Expertise vous conseille et vous guide dans les démarches juridiques.

La procédure à suivre pour la cession de parts sociales

Lorsqu’un associé prend la décision de céder tout ou partie de ses parts, il y a certaines démarches à effectuer, et dans certains cas, le cédant devra obtenir un agrément pour vendre ses parts. La procédure concernant l’agrément diffère selon la forme juridique de la société et des statuts. En général, quand la cession se fait à un autre associé, au conjoint, aux ascendants ou aux descendants du cédant, la procédure est assez simple et ne nécessite un agrément que dans certains cas, en général prévus par les statuts. En revanche, si l’acheteur est une personne extérieure, la cession est beaucoup plus réglementée et l’agrément devient obligatoire. Dans chacun de ces cas, la cession de parts doit faire l’objet d’un contrat devant mentionner les noms du cessionnaire et du cédant, le nombre de parts vendues et leur valeur, ainsi que la signature des deux parties. Si c’est le gérant qui cède la totalité de ses parts, il faudra également organiser l’élection d’un nouveau dirigeant.

Les garanties de la cession

Le cessionnaire bénéficie de la jouissance de ses parts sociales dès la signature du contrat ou à une date ultérieure prévue par celui-ci. Il existe plusieurs garanties liées au contrat de cession, afin de protéger le bénéficiaire des parts.

  • La garantie légale d’éviction permet de protéger des tiers qui pourraient revendiquer la propriété des parts et demander l’annulation de la cession. Le cédant ne doit réaliser aucun acte qui pourrait nuire aux droits du cessionnaire ou l’empêcher de réaliser l’objet social.
  • Le cessionnaire est garanti contre les vices cachés concernant le patrimoine social.
  • La valeur de l’actif est garantie et tient compte de la valeur de la société.
  • Le contrat peut également contenir une clause de garantie de passif qui engage le cédant à prendre en charge les dettes antérieures à la cession.

Cession de parts sociales en sarl

L’associé qui souhaite engager une cession de parts sociales en sarl doit d’abord notifier sa décision à la société et aux autres associés. Le gérant devra alors convoquer une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle les autres associés émettront leur accord ou non. En principe, la cession est libre lorsqu’elle est faite à un conjoint, un ascendant, un descendant ou un autre associé, sauf clause contraire dans les statuts. En revanche, si le cessionnaire est un tiers, l’agrément est soumis à la double majorité, ou à une majorité supérieure fixée par les statuts. Le cédant peut participer au vote. En cas d’héritage, les règles sont les mêmes que pour la cession à un descendant. Si un agrément est exigé par les statuts et qu’il est refusé, l’héritier a droit à la valeur des parts. Les associés ont un délai de trois mois pour donner leur agrément, passé ce délai, il est considéré comme acquis. Suite à la vente des parts, le contrat de cession, la copie du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire et la mise à jour des statuts, devront être déposés au greffe du Tribunal de Commerce. La déclaration devra être faite auprès des impôts dans les 30 jours suivant la signature de l’acte.

Cession de parts sociales en sci

Les particularités de l’agrément en sci

La cession de parts sociales en sci est soumise à certaines règles et la nécessité d’un agrément dépend du cessionnaire. Pour les ascendants, descendants et héritiers, l’agrément n’est pas nécessaire mais il peut être exigé par les statuts. Pour les autres associés ou les conjoints, il faut un agrément mais une dispense peut être émise. Pour tout autre tiers, l’agrément est obligatoire. Celui-ci doit être donné à l’unanimité dans un délai de six mois ou il sera acquis par déchéance. L’agrément peut être refusé si un ou plusieurs associés veulent acquérir les parts, si la société fait acquérir les parts par un tiers désigné par les statuts ou à l’unanimité ou si la société rachète les parts et les annule. Dans ces cas-là, une offre d’achat doit être présentée au cédant. Les formalités de cession des parts sociales sont un peu plus complètes en sci. La cession doit être constatée par écrit dans un acte authentique, ou signée par un huissier, puis déposée au greffe du Tribunal de Commerce avec une copie de la modification des statuts. De plus, une déclaration doit être faite aux impôts, car la vente des parts est soumise à un droit d’enregistrement proportionnel au prix de vente.

Pourquoi faire appel à un expert ?

Les procédures et les formalités à accomplir lors d’une cession de parts varient beaucoup selon la forme juridique de votre entreprise, la nature du cessionnaire ou des statuts. Pour vous aider à y voir plus clair, Phenix Expertise vous guide, répond à toutes vos questions et vous assiste dans les démarches administratives et juridiques. De plus, en cas de litige, ou de refus d’agrément, les démarches peuvent s’alourdir et se complexifier. Un professionnel du métier vous aidera à surmonter ces difficultés afin de réaliser la cession des parts facilement et rapidement. Vous pouvez aussi avoir besoin d’aide pour la rédaction des différents documents légaux tel que le contrat de cession. En faisant appel à un cabinet de conseil comme Phenix Expertise, l’idée est de vous simplifier la tâche, de bénéficier de conseils de professionnels et de faire gagner du temps aussi bien à la société, au cédant, au cessionnaire et aux autres associés.
Nous pouvons également vous guider dans l’optimisation fiscale d’une cession de part sociale .