Optimisation fiscale d’une cession de part sociale : tout savoir sur la fiscalité d’une cession de parts sociales

La cession de parts sociales d’une entreprise doit s’effectuer en respectant certaines règles administratives et fiscales. Il convient ainsi de se plier au formalisme imposé. Toutefois, des dispositions permettent de s’exonérer de tout ou partie de la fiscalité de la cession de parts sociales. Voici donc un point sur le sujet !

Les formalités nécessaires

Avant d’envisager la réelle cession des parts sociales, il convient de vérifier au préalable que ce type d’opération soit techniquement réalisable. Assurez-vous notamment qu’il ne soit pas question d’une procédure d’agrément. Si tel était le cas, il vous faudrait alors effectuer quelques démarches supplémentaires. L’associé qui envisage la cession a ainsi l’obligation d’en informer les autres associés au moins huit jours avant la convocation d’une assemblée générale. Un vote aura lieu à cette occasion. En cas de résultat défavorable, la cession devra attendre au moins trois mois avant de pouvoir se réaliser. Sur un principe similaire, vous devez également savoir que si l’associé cédant est marié sous le régime de la communauté, il est indispensable de présenter le consentement du conjoint en question.

L’acte de cession écrit, peu importe sa forme (acte notarié ou acte sous seing privé), doit nécessairement faire mention de ces informations :

  • Nom, prénom et adresse du cédant
  • Nom, prénom et adresse de l’acquéreur
  • Nombre de parts sociales cédées
  • Montant de l’opération et mode de règlement
  • Conditions entourant la cession (si elles existent)

une fois ces opérations effectuées, vous allez devoir déposer auprès du greffe le procès-verbal de l’assemblée générale ainsi que la nouvelle version des statuts de la société. La publicité au registre du commerce et des sociétés, imposée par la législation, sera ensuite réalisée de manière automatique sans autre intervention de votre part. Enfin, vous disposez d’un mois au maximum ensuite pour faire enregistrer par les services des impôts les nouveaux documents. Vous recevrez alors davantage de précisions quant à la fiscalité pour la cession de parts sociales.

La Fiscalité des cessions des parts sociales de SARL

Pour commencer ne sera évoqué ici que la fiscalité sur cession de parts sociales appliquée aux personnes physiques. Les procédures diffèrent en effet en ce qui concerne les personnes morales.

Les droits d’enregistrement

La législation impose à l’acquéreur de régler les droits d’enregistrements suite à la cession. Ils se montent à 3 % du total de la vente avec un abattement de 23 000 euros si l’acheteur acquiert toutes les parts sociales de l’entreprise. Dans le cas contraire la règle du prorata sera retenue. Ainsi pour le rachat de 80 % des parts d’une société représentant un cumul de 100 000 €, il faudra s’acquitter de la somme de 2 448 euros au titre des droits d’enregistrement ((100 000 -(23 000 * 80 %)) * 3 %).

L’imposition du cédant sur la plus value de la cession des parts sociales

Si le vendeur réalise une plus value sur la cession des parts sociales, il sera alors soumis au règlement des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu. Un taux de 17,20 % est appliqué pour les premiers. Pour l’imposition sur le revenu, tout a changé depuis le 1er janvier 2018. Désormais un unique prélèvement forfaitaire de 12,80 % est appliqué. L’acheteur peut tout de même opter pour un barème progressif à condition de renoncer à l’abattement pour la durée de détention des parts sociales.

Les abattements

Le Code Général des Impôts définit trois types d’abattements. Le premier est calculé en fonction de la durée de détention des parts sociales (jusqu’à 65 % pour 8 années). Le deuxième s’applique en fonction de certaines caractéristiques de l’entreprise. Le dernier concerne la situation du dirigeant vendeur et notamment son départ à la retraite.

Les cas d’exonération de la plus value des cessions de parts sociales

Le législateur a pris certaines dispositions afin de laisser quelques marges de manœuvre fiscale en cas de plus value de la cession des parts sociales. C’est par exemple le cas pour toutes les sociétés “familiales”, au sein desquelles tout cédant peut bénéficier d’exonérations en cas de vente de l’intégralité des parts sociales en sa possession.

L’autre cas le plus fréquemment rencontré reste la cession de parts sociales imposée de fait par le départ à la retraite du détenteur. Il donne droit lui aussi à une exonération sous certaines conditions. Parmi les plus notables figurent notamment les configurations suivantes :

  • L’entreprise ne doit pas avoir un effectif dépassant les 250 salariés ni présenter un bilan final supérieur à 43 millions d’euros. Son chiffre d’affaire annuel doit également être inférieur à 50 millions d’euros.
  • Le vendeur ne participe plus à la bonne marche de l’entreprise et il doit avoir fait valoir ses droits à la retraite vingt-quatre mois avant ou après la cession de ses parts sociales
  • Le cédant a travaillé durant cinq années consécutivement avant la vente
  • Le vendeur ne possédait pas plus de la moitié des droits de l’entreprise au moment de la cession
  • La vente représente l’ensemble des parts de l’entreprise soumises à l’imposition sur le revenu

Le report de l’imposition sur la plus-value

Des dispositions permettant le report de l’imposition liée à la réalisation d’une plus-value lors de la cession des parts sociales existent également. Elles s’appliquent par exemple lorsque que cette cession est réalisée à titre gratuit. Il revient alors au bénéficiaire de ce don de calculer le montant de sa plus-value personnelle générée par une telle transaction. Autre cas de figure avec le changement de régime fiscal de l’entreprise. Le report est applicable jusqu’à la date de transmission des titres.

Enfin, il est logiquement possible de bénéficier également d’un report lors de la cessation d’activité de la société, quand bien même cette opération ne donne lieu à la moindre vente de parts sociales.